Stjórnarhættir

Stjórnarháttayfirlýsing Arion banka

Góðir stjórnarhættir stuðla að opnum og traustum samskiptum stjórnar, hluthafa, viðskiptavina og annarra hagsmunaaðila, s.s. starfsmanna bankans og almennings. Stjórnarhættir bankans leggja enn fremur grunninn að ábyrgri stjórnun og ákvarðanatöku, með það að markmiði að skapa varanleg verðmæti. Stjórn bankans leggur ríka áherslu á góða stjórnarhætti og endurmetur stjórnarhætti sína reglulega með tilliti til viðurkenndra leiðbeininga um stjórnarhætti.

Stjórnarháttayfirlýsing Arion banka hf. byggir á lögum og reglum og viðurkenndum leiðbeiningum sem í gildi eru á þeim tíma sem ársreikningur bankans er staðfestur af stjórn.

Stjórnarháttayfirlýsing Arion banka

Fyrirmyndarfyrirtæki í góðum stjórnarháttum

Í desember 2015 hlaut Arion banki viðurkenningu sem fyrirmyndarfyrirtæki í góðum stjórnarháttum að undangengnu formlegu mati sem byggir á leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem Viðskiptaráð Íslands, Samtök atvinnulífsins og Nasdaq Iceland gefa út. Bankinn hlaut viðurkenninguna í kjölfar ítarlegrar úttektar á stjórnarháttum bankans, s.s. starfsháttum stjórnar, undirnefnda og stjórnenda, sem framkvæmd var af KPMG ehf. haustið 2015. Viðurkenningin gildir í þrjú ár.

Fylgni við leiðbeiningar um góða stjórnarhætti

Arion banka ber samkvæmt lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki að fylgja viðurkenndum leiðbeiningum um góða stjórnarhætti. Bankinn fylgir leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, 5. útgáfu, útgefnum af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland og Samtökum atvinnulífsins í maí 2015, sem aðgengilegar eru á vefsíðunni www.leidbeiningar.is. Samkvæmt leiðbeiningunum skal greint frá því hvort vikið sé frá hluta þeirra og þá hvaða, auk þess sem greina skal frá ástæðum frávika. Bankinn fylgir leiðbeiningunum með einu fráviki:

Grein 5.1.2 gerir ráð fyrir því að starfsreglur undirnefnda stjórnar séu birtar á vefsíðu bankans. Starfsreglur lánanefndar stjórnar eru ekki birtar á vefsíðu bankans með tilliti til eðlis þeirra.

Til að stuðla að góðum stjórnarháttum innan Arion banka og tryggja að stjórnarmenn hafi víðtæka og fjölhæfa þekkingu og reynslu samþykkti hluthafafundur þann 25. maí 2018 starfsreglur fyrir tilnefningarnefnd. Tilnefningarnefnd er ætlað að vera ráðgefandi við val á stjórnarmönnum auk þess að leggja fram tillögu um þóknun stjórnar. Á hluthafafundi 5. september 2018 voru tveir nefndarmenn í tilnefningarnefnd kjörnir, þeir Christopher Felix Johannes Guth og Keith Magliana. Þriðji nefndarmaður tilnefningarnefndar er skipaður af stjórn í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar og er það formaður stjórnar, Eva Cederbalk.

Lagarammi um starfsemina

Arion banki er fjármálafyrirtæki og hefur starfsleyfi sem viðskiptabanki samkvæmt lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki. Þau lög sem gilda að auki um starfsemi bankans eru m.a. lög um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007, lög um verðbréfasjóði, fjárfestingasjóði og fagfjárfestasjóði nr. 128/2011, lög um greiðsluþjónustu nr. 120/2011, lög um aðgerðir gegn peningaþvætti og fjármögnun hryðjuverka nr. 140/2018, lög um fasteignalán til neytenda nr. 118/2016, lög um neytendalán nr. 33/2013, samkeppnislög nr. 44/2005 og lög um hlutafélög nr. 2/1995.

Bankinn er alhliða banki sem veitir viðskiptavinum sínum t.d. þjónustu á sviði sparnaðar, lánveitinga, eignastýringar, fyrirtækjaráðgjafar og markaðsviðskipta. Hlutabréf bankans voru skráð á markað hjá Nasdaq Iceland og Nasdaq Stockholm þann 15. júní 2108 í kjölfar útboðs á 28,7% hlutafjár í bankanum. Þá hefur bankinn gefið út skuldabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, á Íslandi, í Noregi og í Lúxemborg. Bankinn fellur því undir upplýsingaskyldu útgefanda skv. lögum um verðbréfaviðskipti og samkvæmt reglum viðkomandi kauphalla.

Fjármálaeftirlitið (FME) hefur eftirlit með starfsemi Arion banka, á grundvelli laga nr. 87/1998 um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi. Nánari upplýsingar um FME og yfirlit yfir helstu lög og reglur sem gilda um bankann á hverjum tíma, auk leiðbeinandi tilmæla eftirlitsins, má finna á heimasíðu þess, www.fme.is. Í starfsemi bankans reynir jafnframt á ýmsa aðra löggjöf sem tengist rekstri fjármálafyrirtækja og fyrirtækja almennt.

Innra eftirlit, endurskoðun og reikningsskil

Innra eftirlit

Innra eftirlit Arion banka er skipulagt út frá þremur varnarlínum (e. three lines of defense), með það að markmiði að tryggja skilvirkni verka, skilgreina ábyrgð og samræma áhættustýringu og innra eftirlit. Skipulaginu er auk þess ætlað að stuðla að bættri áhættuvitund og ábyrgð starfsmanna bankans.

Aðferðafræðin greinir á milli eftirfarandi hlutverka:

• Þau sem bera ábyrgð á áhættu og stýra henni.
  
  
• Þau sem hafa eftirlit og aðhald með innra eftirliti. 
  
  
• Þau sem framkvæma sjálfstæðar úttektir á skilvirkni innra eftirlits.

 

Í fyrstu varnarlínu eru þau sem hafa daglega umsjón með rekstri og skipulagi. Þau bera ábyrgð á að koma á og viðhalda skilvirku innra eftirliti og stýra áhættu í daglegum rekstri. Í þessu felst m.a. að greina og meta áhættu og koma á viðeigandi mótvægisaðgerðum til að draga úr henni. Fyrsta varnarlína hefur umsjón með innleiðingu innri reglna og ferla í samræmi við lög, reglur og stefnu bankans og ber að tryggja að framkvæmd sé í samræmi við sett verklag og að gripið sé til viðeigandi úrbóta ef veikleikar koma í ljós.

Annarri varnarlínu er falið að tryggja að fyrsta varnarlínan komi á fullnægjandi innra eftirliti sem virkar sem skyldi. Áhættustýring og regluvarsla eru helstu þættirnir í annarri varnarlínunni en öðrum einingum kann einnig að vera falið tiltekið eftirlitshlutverk.

Þriðja varnarlínan er innri endurskoðun, sem heldur stjórn og stjórnendum upplýstum um gæði stjórnarhátta, áhættustýringar og innra eftirlits, m.a. með framkvæmd sjálfstæðrar og óháðrar endurskoðunar.

Regluvarsla

Regluvarsla er sjálfstæð eining sem heyrir undir bankastjóra og starfar samkvæmt erindisbréfi frá stjórn. Meginhlutverk regluvörslu er að draga úr hlítingaráhættu bankans með skilvirkum aðgerðum. Regluvarsla starfar samkvæmt áhættumiðaðri starfsáætlun samþykktri af stjórn, þar sem meðal annars er kveðið á um reglulegt eftirlit og reglulega fræðslu fyrir starfsfólk um þær lagakröfur sem bankinn starfar eftir.

Markmið regluvörslu eru að:

• Tryggja að hlítingaráhætta sé greind og metin og stuðla að því að gripið sé til fyrirbyggjandi aðgerða til að draga úr slíkri áhættu.
  
  
• Stuðla að góðri fyrirtækjamenningu með gildi bankans að leiðarljósi.
  
  
• Tryggja að réttindi viðskiptavina séu virt.
  
  
• Draga úr hættu á hagsmunaárekstrum.
  
  
• Stuðla að gagnsæi gagnvart stjórnvöldum, fjárfestum og öðrum hagaðilum.
  
  
• Standa vörð um að þjónusta bankans sé ekki notuð í ólögmætum tilgangi.
  
  
• Tryggja skýra ábyrgð.

Áhættustýring

Mikilvægur þáttur í starfsemi allra fjármálafyrirtækja er að taka áhættu að vel yfirveguðu máli og samkvæmt fyrirfram skilgreindri stefnu. Þannig tekur Arion banki áhættu sem rúmast innan áhættuvilja (e. risk appetite) bankans sem er reglulega endurskoðaður og samþykktur af stjórn bankans. Sá áhættuvilji sem stjórn setur bankanum endurspeglast í útlána- og áhættuheimildum sem áhættustýringarsvið bankans hefur eftirlit með. Stjórn ber ábyrgð á innra matsferli bankans fyrir eiginfjárþörf, en meginmarkmið ferlisins er að tryggja skilning á heildaráhættum bankans og tryggja að til staðar séu viðeigandi kerfi til að greina, mæla og hafa eftirlit með heildaráhættu bankans.

Áhættustýringarsvið bankans starfar undir stjórn framkvæmdastjóra áhættustýringar. Sviðið er sjálfstæð stjórnunareining og ber beina ábyrgð gagnvart bankastjóra. Innan áhættustýringarsviðs starfa þrjár einingar sem gegna því hlutverki að greina, fylgjast með og gefa reglulega upplýsingar um áhættur bankans til bankastjóra og stjórnar.

Áhættuskýrsla Arion banka 2018

Nánar um áhættustýringu

Innri endurskoðun

Innri endurskoðandi er skipaður af stjórn og heyrir beint undir hana. Stjórn setur innri endurskoðanda erindisbréf sem skilgreinir ábyrgð og umfang vinnu hans. Hlutverk innri endurskoðunar er að veita óháða og hlutlæga staðfestingu og ráðgjöf sem ætlað er að vera virðisaukandi og bæta rekstur bankans. Endurskoðunin nær yfir bankann sjálfan, dótturfélög og lífeyrissjóði í rekstri hans.

Erindisbréf innri endurskoðanda, leiðbeinandi tilmæli FME um störf endurskoðunardeilda fjármálafyrirtækja nr. 3/2008 og alþjóðlegir staðlar um innri endurskoðun móta endurskoðunina. Skoðunum innri endurskoðunar bankans lýkur með endurskoðunarskýrslu þar sem settar eru fram áhættumiðaðar athugasemdir með tímasettum kröfum um úrbætur. Innri endurskoðun fylgir úrbótum eftir ársfjórðungslega.

Reikningsskil og endurskoðun

Fjármálasvið Arion banka sér um gerð reikningsskila og eru þau gerð samkvæmt alþjóðlegum reikningsskilastöðlum, IFRS. Bankinn birtir almenningi uppgjör sín ársfjórðungslega en að jafnaði eru stjórnendauppgjör lögð fyrir stjórn 10 sinnum á ári. Endurskoðunarnefnd stjórnar tekur árs- og árshlutareikninga bankans til skoðunar auk þess sem ytri endurskoðendur kanna og endurskoða reikningsskilin tvisvar á ári. Endurskoðunarnefnd stjórnar gefur álit sitt á reikningsskilunum til stjórnar, sem samþykkir og undirritar birt reikningsskil.

Umboðsmaður viðskiptavina

Umboðsmaður viðskiptavina er skipaður af og heyrir beint undir bankastjóra. Hlutverk hans er að tryggja sanngirni og hlutlægni við úrvinnslu mála gagnvart viðskiptavinum, koma í veg fyrir mismunun og tryggja að ferli við meðferð mála sé gagnsætt og skriflegt. Umboðsmaður viðskiptavina tók til skoðunar 126 mál á árinu 2018, samanborið við 162 mál árið 2017 og 160 mál árið 2016.

Hornsteinar og siðareglur

Hornsteinar Arion banka eru heiti yfir gildi bankans. Hornsteinarnir eiga að vera leiðbeinandi við ákvarðanatöku og í öllu sem starfsfólk bankans gerir og segir. Þeir koma inn á hlutverk, hugarfar og hegðun. Hornsteinar Arion banka eru gerum gagn, látum verkin tala og komum hreint fram. 

Stjórnendur og starfsfólk Arion banka er meðvitað um þá staðreynd að starfsemi bankans snertir mismunandi hagsmunaaðila og samfélagið í heild. Siðareglur bankans eru hugsaðar sem viðmið fyrir starfsfólk til að stuðla að ábyrgri ákvarðanatöku innan bankans. Siðareglurnar eru samþykktar af stjórn bankans.

Samfélagsábyrgð

Yfirskrift stefnu bankans um samfélagsábyrgð er Saman látum við góða hluti gerast og felur meðal annars í sér að bankinn vilji vera öðrum fyrirmynd um ábyrga og arðbæra viðskiptahætti sem taka mið af umhverfi, efnahagslífi og því samfélagi sem bankinn starfar í.

Arion banki sýnir samfélagsábyrgð í verki með því að gera viðskiptavinum gagn og sinna hlutverki sínu sem fjármálafyrirtæki af kostgæfni og ábyrgð. Arion banki tekur virkan þátt í samfélaginu og uppbyggingu þess. Fjármálafyrirtæki eru ein af stoðum samfélagsins og hlutverk bankans er að styðja viðskiptavini sína, bæði einstaklinga og fyrirtæki, í að ná sínum markmiðum. Arion banki leggur áherslu á sanngirni með hagsmuni viðskiptavina, starfsfólks, fjárfesta og samfélagsins alls að leiðarljósi.

Arion banki hefur um árabil verið aðili að Festu, miðstöðvar um samfélagsábyrgð, og frá árinu 2014 aðili að Jafnréttissáttmála UN Women og UN Global Compact. Árið 2016 varð bankinn aðili að UN Global Compact, sáttmála Sameinuðu þjóðanna um innleiðingu ábyrgra starfshátta, og frá árslokum 2017 hefur bankinn einnig verið aðili að meginreglum Sameinuðu þjóðanna um ábyrgar fjárfestingar (UN PRI).

Starfsemi Arion banka fellur undir ákvæði ársreikningalaga um ófjárhagslega upplýsingagjöf þar sem fjallað er m.a. um stöðu og áhrif félagsins í tengslum við umhverfis-, félags- og starfsmannamál. Við upplýsingagjöf hefur frá árinu 2016 verið horft til 33 viðmiða Nasdaq á Norðurlöndunum og í Eystrasaltsríkjunum sem snúa að ófjárhagslegri upplýsingagjöf. Viðmið Nasdaq miða flest að því að uppfylla ákveðna þætti Global Reporting Initiative, alþjóðlegs staðals sem hjálpar fyrirtækjum og stofnunum að miðla upplýsingum tengdum samfélagsábyrgð á gagnsæjan hátt.

Nánar um samfélagsábyrgð

Persónuvernd

Arion banka er umhugað um persónuvernd og réttindi viðskiptavina sem varða persónuupplýsingar. Líkt og að framan greinir er einn af hornsteinum Arion banka að koma hreint fram og leggur bankinn sérstaka áherslu á að persónuupplýsingar séu unnar með lögmætum, sanngjörnum og gagnsæjum hætti. Bankinn hefur sett sér persónuverndarstefnu sem er að finna á vefsíðu bankans. Persónuverndarstefnan segir til um hvaða persónuupplýsingar verði geymdar, hvert þeim kunni að verða miðlað og hvernig öryggi þeirra er tryggt. Bankinn býður viðskiptavinum sínum að geta sótt skýrslu með persónuupplýsingum sínum í netbanka.

Bankinn hefur jafnframt starfandi persónuverndarfulltrúa, sem heyrir beint undir bankastjóra, og tryggir að bankinn fari að löggjöf um persónuvernd og svarar öllum spurningum sem kunna að vakna varðandi persónuvernd.

Nánar um persónuvernd á vefsíðu bankans

Stjórn og undirnefndir

Stjórn Arion banka fer með æðsta vald í málefnum bankans á milli hluthafafunda samkvæmt lögum, reglum og samþykktum bankans. Stjórn annast þann þátt rekstrar bankans sem ekki telst til daglegs rekstrar, þ.e. tekur ákvarðanir um mál sem eru óvenjuleg eða meiriháttar. Þá er ein af meginskyldum stjórnar að sinna eftirlitshlutverki með starfsemi bankans. Helstu verkefni, skyldur og hlutverk stjórnar eru skilgreind ítarlega í starfsreglum stjórnar sem settar eru m.a. með vísan til 54. gr. laga um fjármálafyrirtæki, 70. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, leiðbeinandi tilmæla Fjármálaeftirlitsins nr. 1/2010 og samþykkta bankans. Starfsreglur stjórnar má finna á vefsíðu bankans.

Stjórn Arion banka ræður bankastjóra sem fer með daglegan rekstur í samræmi við þá stefnu sem hún setur. Stjórn bankans og bankastjóri leggja sig fram um að sinna störfum sínum af heilindum og tryggja að bankinn sé rekinn á heilbrigðan og traustan hátt með hagsmuni viðskiptavina, samfélagsins, hluthafa og bankans sjálfs að leiðarljósi, sbr. 1. mgr. 1. gr. laga um fjármálafyrirtæki. Þá sér bankastjóri til þess að stjórn fái fullnægjandi stuðning til að sinna skyldum sínum.

Stjórn Arion banka er að jafnaði kjörin á aðalfundi til eins árs í senn. Á aðalfundi Arion banka þann 15. mars 2018 voru kjörnir sjö stjórnarmenn, fjórar karlar og þrjár konur, auk þriggja varamanna. Kona gegnir stjórnarformennsku. Á hluthafafundi sem haldinn var þann 5. september 2018 var Benedikt Gíslason kjörinn í stjórn bankans í stað Jakobs M. Ásmundssonar sem sagði sig úr stjórn 30. maí 2018. Þann 5. september 2018 sagði John P. Madden sig úr stjórn bankans og situr varamaður stjórnarfundi í hans stað þangað til nýr stjórnarmaður hefur verið kjörinn.

Stjórnarmenn Arion banka eru með fjölbreyttan bakgrunn og mikil breidd er í hæfni þeirra, reynslu og þekkingu. Við stjórnarkjör skal þess gætt að hlutfall hvors kyns í aðal- og varastjórn félagsins sé ekki lægra en 40%. Upplýsingar um óhæði stjórnarmanna eru birtar á vefsíðu bankans fyrir aðalfundinn eða hluthafafund þar sem kjör stjórnarmanna er á dagskrá. Fundargerðir hluthafafunda voru sendar hluthöfum bankans fram að skráningu hlutabréfa bankans á markað fyrir utan fundargerð aðalfundar sem birt er á vefsíðu bankans. Eftir skráningu hlutabréfa bankans á markað hafa fundargerðir hluthafafunda verið birtar á vefsíðu bankans.

Stjórn hittist að lágmarki tíu sinnum á ári. Árið 2018 fundaði stjórn Arion banka 21 sinni. Stjórnarformaður ber ábyrgð á því að stjórnin gegni hlutverki sínu með skilvirkum og skipulögðum hætti. Stjórnarformaður stýrir fundum stjórnar og sér til þess að nægur tími fari í umræðu mikilvægra mála og að mál sem snúa að stefnumótun séu rædd ítarlega. Stjórnarformanni er ekki heimilt að taka að sér önnur störf fyrir bankann nema þau séu eðlilegur hluti af skyldum hans.

Samkvæmt starfsreglum Arion banka er stjórn bankans heimilt að setja á fót undirnefndir til að fjalla um tiltekna þætti í rekstri bankans. Eigi síðar en mánuði eftir aðalfund skipar stjórn nefndarmenn í undirnefndir úr sínum röðum ásamt því að meta hvort ráða beri utanaðkomandi nefndarmenn í einstakar undirnefndir með það að markmiði að styrkja starf þeirra með aukinni sérfræðiþekkingu. Einn nefndarmaður í starfskjaranefnd stjórnar, Ólafur Ö. Svansson, er varamaður í stjórn bankans. Þá er einn nefndarmanna endurskoðunarnefndar stjórnar, Heimir Þorsteinsson, ekki stjórnarmaður en hann er óháður bæði bankanum og hluthöfum hans.

Eftirfarandi nefndir eru undirnefndir stjórnar:

• Endurskoðunarnefnd: Meginhlutverk hennar er m.a. að yfirfara árs- og árshlutauppgjör bankans til að tryggja gæði þeirra upplýsinga sem þar koma fram og tryggja óhæði endurskoðenda félagsins. Þá aðstoðar nefndin stjórn við að tryggja skilvirkt innra eftirlit og regluvörslu og að skýrslugjöf til endurskoðenda félagsins sé í samræmi við lög og reglur. Nefndin fundaði fimm sinnum á árinu.
  
  
• Áhættunefnd: Meginhlutverk hennar snýr að áhættustjórnun, m.a. að meta áhættustefnu og áhættuvilja bankans. Nefndin skal jafnframt þekkja áhættumöt og aðferðir til að stjórna áhættu bankans. Haldnir voru níu fundir í nefndinni á árinu.
  
  
• Lánanefnd: Meginhlutverk lánanefndar er að fjalla um lánamál sem eru umfram þær heimildir sem undirnefndir hennar hafa. Lánanefnd fundaði 20 sinnum á árinu.
  
  
• Starfskjaranefnd: Meginhlutverk starfskjaranefndar er að útbúa árlega starfskjarastefnu fyrir bankann. Nefndin er jafnframt ráðgefandi fyrir stjórn varðandi starfskjör bankastjóra, framkvæmdastjóra, regluvarðar og innri endurskoðanda, og fyrirkomulag á kaupaukakerfi bankans og öðrum starfstengdum greiðslum. Nefndin fundaði sjö sinnum á árinu.

Undirnefndir upplýsa stjórn reglulega um helstu störf sín og verkefni, m.a. munnlega á stjórnarfundum, en auk þess hefur stjórn aðgang að öllum gögnum og fundargerðum undirnefnda.

Hér fyrir neðan má sjá yfirlit yfir mætingu einstakra stjórnar- og nefndarmanna.